Що впливає на успішний продаж агробізнесу та які тенденції спостерігаються на ринку M&A?

10:50 | ПроАгро

Що впливає на успішний продаж агробізнесу та які тенденції спостерігаються на ринку M&A? Коментують консультанти з супроводу угод компанії EY в Україні Владислав Остапенко та Микола Король.

Компанія EY відома у світі як лідер у сфері консультаційних послуг, аудиту та супроводу угод. Минулого фінансового року EY виступила консультантом у 8 з 10 найбільших M&A угод у світі. В Україні компанія представлена ефективною командою консультантів, які успішно допомагають у залученні інвестицій. Так, лише за минулі 12 місяців фахівці компанії надали послуги з організації продажу 4 великих агрохолдингів. Владислав Остапенко та Микола Король, які керували цими проектами, діляться досвідом та розповідають про інвестиційні тенденції у агросфері.

news_20180921114140

Компанія EY вийшла на локальний ринок першою серед міжнародних компаній "Великої четвірки". Коли йдеться про Big4, перш за все спадає на думку аудит. Проте за понад 27 років існування в Україні компанія розвинула різні напрямки консультаційних послуг - податково-юридичні, бізнес-консультування, супровід угод. Це природній процес розвитку, адже аудит не завжди є кінцевою точкою для клієнта. Вимога провести аудит часто надходить від банків-кредиторів та інвесторів, які хочуть бути впевненими у якості й надійності наданої звітності. Українські компанії нерідко звертаються за послугами з аудиту, щоб мати можливість залучити фінансування. Відповідно, формується попит на послуги з пошуку інвесторів, оцінки й передпродажної підготовки активів, юридичного супроводу угоди. Звичайно, перелічені послуги зручно отримувати з одних рук. У компанії EY працює ефективна команда консультантів із корпоративних фінансів та M&A, які завоювали довіру клієнтів завдяки комплексному підходу до супроводу угод та послугам світового класу. Ми спираємося на колосальний досвід 260 тисяч співробітників EY у близько 150 країнах світу та наше глибоке розуміння локального ринку й очікувань інвесторів.

За час існування M&A практики було чимало успішних кейсів. Можемо впевнено сказати, що у компанії є винятковий галузевий досвід організації угод в аграрному секторі. Так, за минулі 12 місяців командою EY було ініційовано і успішно закрито чотири угоди в агросекторі, загальна вартість яких склала 97.5 млн доларів. Деякі з них увійшли до загальногалузевого рейтингу найбільших угод країни. Такий результат був би неможливий без глибокого розуміння специфіки роботи агробізнесу в Україні, великої мережі контактів серед вітчизняних та іноземних інвесторів та понад п"ятнадцятирічного досвіду організації інвестиційних угод в Україні.

Зупинимося детальніше на чотирьох наших нещодавніх проектах:

  • продаж "Агро-Інвест Україна", яка входила в сербський холдинг MK Group, компанії "Кернел";
  • продаж "Оболонь-Агро", дочірнього підприємства Корпорації "Оболонь", компанії "Агрохолдинг 2012", який належить родині Герег, власникам мережі будівельних супермаркетів "Епіцентр-К";
  • продаж "Київ-Атлантик Україна", який має не лише рослинницький бізнес, а й велике виробництво комбікормів, компанії "Ерідон" - одному з найбільших дистриб"юторів сільгосптехніки, насіння, добрив;
  • продаж рослинницького бізнесу Фредеріка Шавіньї "Шпола Агро Індастрі" великому українському агрохолдингу Лебединський насіннєвий завод (сільськогосподарське ТОВ "ЛНЗ-АГРО"), завдяки якій земельний банк покупця збільшився до 70 тис га.

Кожна зі супроводжуваних угод була особливою, адже в інвестиційній сфері не буває двох однакових проектів навіть в одній галузі. Наприклад, у випадку з продажем "Агро-Інвест Україна", нам довелося працювати у двох паралельних напрямах: шукати інвесторів на актив в цілому (продаж оптом) та на окремі його частини (роздріб). Знайти одного покупця на компанію із земельним банком 30 тис. га видавалось непростим завданням. Тому ми погодили з власником продаж чотирьох окремих банків землі - у чотирьох областях. При цьому елеватори продавалися окремо - крім агрохолдингів на них претендували трейдингові компанії. Сукупна ціна при продажу частинами могла бути вищою, ніж у разі продажу всього бізнесу одному інвестору. Ми отримали більше десятка пропозицій на різні активи, але зрештою компанія "Кернел" запропонувала ціну, що була зіставною з сумою роздрібних пропозицій. За умови продажу одному покупцеві усувався ризик "заморожування" якоїсь частини непроданих активів. Наш клієнт - власник активів пан Міодраг Костич - вирішив прийняти пропозицію "Кернел" і розпочати процес технічного оформлення угоди. Увесь юридичний супровід, отримання дозволу Антимонопольного комітету та інші формальні процедури з залученням декількох юрисдикцій тривали ще 2,5 місяці. Таким чином, комплексна угода була повністю закрита швидко.

Продаж "Шпола Агро Індастрі" відбувався за іншим сценарієм. Це один з найшвидших наших проектів, реалізований за сім місяців. Нам вдалося знайти вигідну для власника бізнесу цінову пропозицію, яку запропонувала сусідня компанія ТОВ "ЛНЗ-АГРО". Усі перевірки (due diligence) були пройдені швидко, значна юридична реструктуризація перед операцією не була потрібна. Ми запропонували варіант із проведенням ескроу-рахунків за кордоном, який непросто реалізувати для українських компаній, проте він гарантує отримання коштів і знімає будь-які питання взаємної недовіри при розрахунках або перереєстрації компанії між покупцем і продавцем. Ми уклали договір у жовтні минулого року, а закрили угоду, включаючи всі розрахунки, в середині квітня 2018 року. Для порівняння, угода по "Агро-Інвест Україна" тривала півтора року, "Київ-Атлантик Україна" - два з половиною роки, а "Оболонь Агро" - дев"ять місяців.

У випадку з "Київ-Атлантик Україна" ситуація ускладнювалася фінансовим становищем компанії, високим борговим навантаженням і відсутністю єдиної позиції всіх акціонерів щодо напрямку розвитку бізнесу. Наша робота починалася із залучення фінансування для цієї компанії. Однак, проаналізувавши ситуацію в компанії та очікування акціонерів, ми запропонували їм продати складний актив і розрахуватися з боргами, залишивши собі частину виручених коштів. У підсумку ми зібрали 11 індикативних пропозицій від потенційних покупців. Угода була складною, тривалою, але цікавою.

Ми успішно супроводжуємо M&A угоди в різних галузях, однак глибока експертиза в агросекторі - одна з переваг компанії EY. EY працює не лише з великими агрохолдингами, а й із середнім агробізнесом. Найбільша публічна угода - продаж "Стіомі-Холдинг" компанії "Кернел" у 2012 році. Під обробкою у "Стіомі" перебувало близько 80 тис. га, плюс елеватори і хлібозаводи. Однак ми працювали і з більш дрібними компаніями, що мають 6 тис. га земельного банку, а також продавали елеватори. Перш за все, ми прагнемо зрозуміти, у якому стані знаходиться актив, які цінові очікування має його власник. Обговорюємо, чи можна відразу шукати покупця, чи потрібно провести передпродажну підготовку.

Крім того, ми розуміємо інвестиційну специфіку аграрного сектору. Успішні агрокомпанії коштують дорого, але навіть не надто ефективні агробізнеси можуть претендувати на чималу вартість продажу. На ринку склалася ситуація, коли покупець оцінює потенційний об’єкт через призму власної прибутковості, не надто зважаючи на історію успіхів або невдач даного бізнесу. Таким чином, покупець аналізує потенційну прибутковість нового об’єкту, виходячи з того, скільки він заробляє на гектарі своєї землі. Хороший фінансовий результат бізнесу, що продається, може принести премію, але навіть поганий результат не є перешкодою для угоди.

Вкрай актуальним питанням для власників є збільшення вартості продажу агробізнесу. На нашу думку, цим мають перейматися надійні інвестиційні консультанти, тоді як власник присвячує час налагодженню бізнес-процесів - операційних, юридичних та фінансових. Люди на місцях повинні добре робити свою роботу, договори оренди землі повинні бути підписані та внесені до реєстру, права власності на активи, нерухомість тощо - підтверджені та зареєстровані.

Найболючіша тема для багатьох агрокомпаній - це договори оренди землі. Однак земельний банк - це основний актив агробізнесу. Продати компанію можна навіть з частково незареєстрованою землею, але втрати за рахунок дисконтування на ризики можуть бути колосальними. Інвестори інколи дисконтують неоформлену землю аж до нуля або залишають символічну плату. Договори, які мають короткий термін, також можуть бути продисконтовані відносно тих, що мають строк дії 5 років і більше. Тому ідеальна ситуація - 100% підтвердження всього земельного банку договорами оренди землі, строком на 5 років і більше, підтвердження прав на нерухоме майно та інші активи. Усе це допомагає власникам отримати вищу ціну за актив. Проте таку ситуацію ми спостерігаємо вкрай рідко.

Максимізувати вартість продажу мають інвестиційні консультанти: як завдяки ранній ідентифікації проблемних зон і їхньому усуненню разом з власником ще до початку продажу, так і завдяки правильним методам роботи з покупцями. Візьмемо, наприклад, продаж "Оболонь Агро". Корпорація "Оболонь" - унікальна компанія, яка має сертифікат з номером "1" від Фонду держмайна України. Вони першими пройшли процедуру корпоратизації та приватизації. І нам хотілося в рамках цієї співпраці зробити щось видатне. Ми сконтактували з близько 90 потенційними інвесторами, як в Україні, так і за кордоном. Близько 30 компаній висловили зацікавленість у пропозиції. При цьому всі учасники розуміли, що у них є конкуренти за актив. Перед допуском до перевірок ми оголосили, що після їхнього проходження і отримання уточнених пропозицій ми візьмемо за основу найвищу з названих цін за бізнес (без урахування оборотного капіталу) і влаштуємо аукціон з голосу з можливістю торгуватися на підвищення. За підсумками перевірок було зібрано 6 пропозицій. У ході торгів фахівці компанії підняли вартість на декілька мільйонів доларів відносно максимальної ціни за уточненими пропозиціями. Це був відкритий процес, інвестори розуміли за що торгуються, чули ціну конкурентів і пропонували свою. Раніше ніхто не пропонував таку форму продажу, наскільки нам відомо.

news_20180922105731

Основними гравцями на ринку M&A, як і раніше, є українські компанії або ж компанії, зареєстровані в Україні, але які мають іноземних інвесторів. Безпосередньо іноземних інвесторів, які жодним чином не представлені в Україні, поки що серед лідерів інвестиційної активності не помічено. Спостерігається тенденція зростання зацікавленості іноземних компаній, які все активніше торгуються за активи та подеколи пропонують вищі ціни. Думаю, що новина про нещодавнє придбання великого українського агрохолдингу є гарним підтвердженням того, що Україна не зникла з радарів світової інвестиційної спільноти. Наш список інвесторів, з якими налагоджено зворотній зв"язок, перевищує 150 компаній. Ми готові співпрацювати як з місцевими, так і з іноземними компаніями, які можуть розглядати об"єкти в агросекторі України.

M&A команду EY Україна відрізняє комплексний підхід до угоди, розуміння "больових точок" бізнесу і очікувань інвесторів, а також міжнародна присутність. Клієнт отримує весь комплекс послуг з одних рук - немає необхідності шукати і координувати різних фахівців. В українському офісі EY працюють інвестбанкіри, юристи, фахівці з податків, консультанти та аудитори. Наші численні M&A проекти демонструють, що ми готові успішно супроводжувати угоду будь-якої складності від початку до кінця. У інших компаніях "Великої четвірки" немає групи, аналогічної нашій за досвідом і кількістю фахівців. Нещодавно EY в Україні була названа однією з найавторитетніших юридичних практик у різних галузях, в тому числі і аграрній сфері. За минулі півтора року команда M&A компанії EY в Україні почала і успішно закрила 7 угод, а консультанти з юридичних питань за цей час надали підтримку за 16 угодами.

Власники активів розуміють, що окрім пошуку гарної цінової пропозиції, потрібно структурувати угоду так, аби, по-перше, отримати свої гроші в повному обсязі та, по-друге, уникнути подальших судових розглядів щодо "якості" проданого активу, його стану і можливих повернень частини суми угоди у вигляді компенсацій. Ефективна взаємодія фахівців податково-юридичної та M&A команд EY дозволяє не лише вирішити ці питання, але й скоротити кількість залучених осіб та організацій, а отже зробити процес укладання угоди більш керованим та зручним для клієнта. Ми налаштовані на результат.

Владислав Остапенко, керівник напрямку консультаційних послуг з корпоративних фінансів та M&A
Микола Король, старший менеджер, напрямок консультаційних послуг з корпоративних фінансів та M&A


Дізнайтеся більше про послуги EY в Україні

+380 44 490 30 00

kyiv@ua.ey.com

Go to Mexico!