Ведення аграрного бізнесу в Україні – справа не з легких. І йдеться не лише про зовнішні загрози у вигляді тиску контролюючих органів, незаконного поглинання, відібрання активів тощо. Нерідко проблеми, що можуть перешкоджати веденню бізнесу йдуть з середини підприємства, створюючи корпоративний конфлікт, зокрема, між його засновниками. Наслідком цього іноді стають фінансові непорозуміння партнерів, які зі свого боку можуть призвести до ризиків зниження прибутку бізнесу та його роботи.
З одним із таких корпоративних конфліктів розбиралася Юридична компанія “Віннер”, яка захистила корпоративні права власника аграрної компанії у судовому спорі з учасником товариства, який неналежним чином виконував взяті на себе зобов’язання, вимагаючи при цьому фінансових вигод для себе за рахунок прибутку підприємства за рахунок оренди земельних ділянок.
Ситуація – два засновника компанії, громадянина України, створили сільськогосподарське підприємство, домовившись про формування статутного капіталу розміром 800 тис. грн порівну до закінчення першого року з дня державної реєстрації підприємства.
Однак один із засновників не виконав домовленостей та не вніс свою частку в розмірі 400 тис. грн протягом строку домовленостей, оплативши лише частково свій внесок в сумі 43,6 тис. грн, при цьому вимагаючи від іншого учасника виплати дивідендів на свою користь за результатами роботи підприємства. Участі в роботі підприємства майже не приймав, переклавши всі обов’язки з організаційних питань на свого колегу.
Недобросовісного учасника, маючи на те всі законні підстави, на зборах учасників товариства було виключено з числа учасників у зв’язку з несплатою ним своєї частки та неналежного виконання взятих на себе обов’язків. Не погоджуючись з рішенням зборів, виключений учасник звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійним рішення загальних зборів.
Захищаючи інтереси добросовісного учасника підприємства юристам вдалось відстояти законність рішення загальних зборів, навіть незважаючи на правову невизначеність з цього питання.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд касаційної інстанції вказав, що зважаючи на принцип залежності частки у статутному капіталі від вкладів, а голосів – від частки, який виявляється в пропорційності, кількість голосів учасників, які не внесли вкладу повністю протягом року, повинна визначатися залежно від реального вкладу, що і мало місце у даній справі, оскільки відповідно до реального вкладу до статутного капіталу на час проведення загальних зборів клієнт мав 90,17%, а інший учасник мав 9,83% від загальної кількості голосів.
Що радять юристи ЮК “Віннер”:
Оскільки найрозповсюдженішою формою діяльності підприємств в Україні, зокрема, і в сільськогосподарській сфері, є товариства з обмеженою відповідальністю, слід зазначити, що з метою уникнення непорозумінь та не поставити під удар роботу підприємства, враховуючи новий закон про товариства, учасники мають закріплювати в установчих документах, зокрема і в корпоративних договорах, усі фінансові питання, порядок та строки внесення часток, в тому числі з урахуванням форс-мажорних обставин, порядок дій інших учасників у разі виникнення спірних ситуацій, закріплювати порядок участі в діяльності товариства кожного з учасників, порядок розподілу прибутку, отримання фінансових вигод кожним з учасників товариства тощо.
Крім того, у разі чіткого закріплення в установчих документах порядку, строків та розміру внесення статутного капіталу робити це вчасно та в повному обсязі, а також приймати участь в долі підприємства, щоб потім не втратити все як недобросовісний учасник.
